شرکت تضامنی شرکتی است که در آن شرکا مسئولیت نامحدود دارند و هر شریک، مسئول پرداخت تمام بدهیهای شرکت است جهت رزرو وقت مشاوره با وکیل متخصص با شماره ۰۹۱۲۲۳۰۲۳۰۲ تماس حاصل فرمائید.
شرکت تضامنی چیست ؟
شرکت تضامنی یکی از انواع شرکتهای تجاری است که در قانون تجارت ایران تعریف شده و یکی از مطمئنترین و معتبرترین اشکال شرکتها از نظر اعتبار تجاری محسوب میشود. در این نوع شرکت، مسئولیت شرکا نامحدود و تضامنی است :
آدرس ما : تهران _ خیابان انقلاب _ نرسیده به میدان فردوسی _ کوچه نیائی _ پلاک ۷/۱ _ دفتر وکالت
مسیر از راه حمل و نقل عمومی : شما با استفاده از ایستگاه مترو ی فردوسی میتوانید آسان تر به دفتر وکالت ما تشریف بیاورید
تعریف ساده :
شرکت تضامنی، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری با نام مخصوص تشکیل میشود، و اگر دارایی شرکت برای پرداخت بدهیها کافی نباشد، هر یک از شرکا شخصاً و با تمام دارایی خود، مسئول پرداخت بدهیها هستند
ویژگیهای شرکت تضامنی (طبق قانون تجارت ایران) :
ماهیت شرکت تضامنی
شرکتی تجاری است، حتی اگر برای امور غیرتجاری تشکیل شده باشد
بین حداقل دو نفر شریک تشکیل میشود
با نام مخصوص ثبت میگردد که حتماً باید شامل کلمه «تضامنی» و نام حداقل یکی از شرکا باشدمثال: شرکت تضامنی محمدی و شرکا
مسئولیت شرکا :
تضامنی و نامحدود است
یعنی اگر شرکت نتواند بدهیهایش را پرداخت کند، هر یک از شرکا شخصاً و با تمام دارایی خود مسئول پرداخت کل بدهیها هستند
طلبکار میتواند برای کل بدهی شرکت به یک شریک مراجعه کند
پس از پرداخت، شریک میتواند به سایر شرکا رجوع کند
سرمایه شرکت :
قانون حداقل سرمایه خاصی تعیین نکرده، ولی باید در قرارداد (شرکتنامه) سرمایه نقدی یا غیرنقدی مشخص باشد
سرمایه میتواند نقدی، غیرنقدی یا ترکیبی از هر دو باشد
تقسیم سود و زیان بر اساس توافق شرکاست، در غیر این صورت، بر حسب نسبت سهمالشرکه انجام میشود
انتقال سهمالشرکه :
نقل و انتقال سهمالشرکه بدون رضایت تمامی شرکا امکانپذیر نیست
این یکی از تفاوتهای اساسی شرکت تضامنی با شرکت با مسئولیت محدود یا سهامی خاص است
مدیریت شرکت
معمولاً یکی یا چند نفر از شرکا به عنوان مدیر شرکت انتخاب میشوند
میتوان شخصی غیر از شرکا را هم به عنوان مدیر انتخاب کرد
حدود اختیارات مدیر در شرکتنامه یا اساسنامه مشخص میشود
انحلال شرکت :
شرکت تضامنی در موارد زیر منحل میشود:
به اراده شرکا
پایان مدت مقرر (در صورت وجود مدت)
ورشکستگی شرکت
تصمیم دادگاه :
فوت یا محجور شدن یکی از شرکا (مگر اینکه در شرکتنامه خلافش پیشبینی شده باشد)
ورشکستگی یکی از شرکا (با شرایطی)
خروج یا اخراج شریک
نام شرکت :
نام شرکت باید شامل عبارت «شرکت تضامنی» و نام حداقل یکی از شرکا باشد
اگر نام سایر شرکا در عنوان نیاید، باید از عبارت «و شرکا» استفاده شود
این موضوع باعث شفافیت و مسئولیتپذیری بیشتر است
تشکیل و ثبت :
باید شرکتنامه رسمی تنظیم شود
ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها الزامی است
انتشار خلاصه شرکتنامه در روزنامه رسمی کشور ضروری است
اعتبار تجاری بالا :
شرکتهای تضامنی به دلیل مسئولیت نامحدود شرکا، در بازار و نزد طلبکاران از اعتبار بالایی برخوردارند
عدم تفکیک کامل شخصیت حقوقی و شرکا :
شخصیت حقوقی شرکت تضامنی از شخصیت شرکای آن کامل جدا نیست، چون در موارد بدهی شرکا باید شخصاً پاسخگو باشند .
مزایا شرکت تضامنی :
مزایای شرکت تضامنی زیادن، مخصوصاً برای کسبوکارهایی که بین چند شریک با اعتماد بالا شکل میگیرن.
مزایای شرکت تضامنی :
اعتبار بالا نزد طلبکاران و بانکها :
چون شرکا با تمام دارایی شخصیشون هم مسئول پرداخت بدهیها هستن، این شرکت برای طلبکاران خیلی مطمئنه
بانکها و موسسات مالی راحتتر به این نوع شرکتها وام و تسهیلات میدند
اعتماد بالا بین شرکا :
معمولاً بین افرادی با شناخت و اعتماد کامل تشکیل میشه (مثل خانواده، دوستان یا شرکای قدیمی)
این اعتماد باعث سریعتر و هماهنگی بهترمیشه
سادگی در تشکیل :
نسبت به شرکتهای سهامی یا با مسئولیت محدود، مراحل اداری و حقوقی پیچیدهای نداره
نیازی به حداقل سرمایه خاص یا مجمع عمومی و هیئتمدیره هم نداره
کنترل بیشتر شرکا
چون معمولاً تعداد شرکا کم و همه در تصمیمگیریها دخیل هستن، امکان نظارت و کنترل مستقیم بیشتری وجود داره
نقل و انتقال سهمالشرکه بدون رضایت همه ممکن نیست، که از ورود افراد ناآشنا یا ناسازگار جلوگیری میکنه
انعطافپذیری در اداره شرکت
امکان تعیین نحوه تقسیم سود و زیان، اختیارات مدیر، و شرایط همکاری با توافق بین شرکا وجود داره
یعنی شرکا میتونن قوانین داخلی شرکت رو بر اساس نیازشون تنظیم کنن
نقش پررنگ اشخاص حقیقی
شرکت تضامنی بر پایه شخصیت شرکا استواره، نه صرفاً سرمایهگذاری. این موضوع باعث میشه تجربه، مهارت و اعتبار شخصی شرکا نقش مهمی در موفقیت شرکت داشته باشه
شفافیت در نام و ساختار
چون نام شرکت حتماً باید شامل نام یک یا چند شریک باشه، باعث افزایش شفافیت و مسئولیتپذیری میشه
دیگران میدونن چه افرادی پشت شرکت هستن
معایب شرکت تضامنی :
مسئولیت نامحدود شرکا :
بزرگترین عیبش اینه که هر شریک با تمام دارایی شخصی خودش مسئول بدهیهای شرکت هست
یعنی اگر شرکت ورشکست بشه، طلبکار میتونه از دارایی شخصی شریکها هم طلبشو بگیره .
این باعث ریسک مالی خیلی بالا برای شرکا میشه
وابستگی شدید به شخصیت شرکا:
چون شرکت بر پایه اعتماد و شخصیت شرکا بنا شده، خروج یا فوت یکی از اونها میتونه شرکت رو دچار بحران یا حتی منحل کنه.
شخصیت شرکا خیلی توی اعتبار شرکت تأثیر داره، و اگر یکی از شرکا اعتبارش رو از دست بده، روی کل شرکت اثر میذاره
عدم امکان انتقال آسان سهمالشرکه :
بدون رضایت همه شرکا نمیتونی سهم خودتو به کسی منتقل کنی
این موضوع باعث میشه خروج یا ورود شریک جدید سخت و زمانبر باشه
محدودیت در جذب سرمایه
بهدلیل ساختار بسته و محدود بودن تعداد شرکا (و اعتماد محور بودن)، معمولاً جذب سرمایه از بیرون خیلی سخته
نمیتونن مثل شرکتهای سهامی خاص یا عام سرمایهگذار جدید جذب کنن یا سهام بفروشن
ریسک در صورت عملکرد ضعیف یکی از شرکا :
اگر یکی از شرکا تصمیم اشتباهی بگیره یا بدهی ایجاد کنه، همه شرکا مسئولاند
این باعث میشه اشتباه یک نفر روی همه اثر بذاره
عدم تفکیک کامل بین شرکت و شخص :
بر خلاف شرکتهای با مسئولیت محدود یا سهامی خاص، در شرکت تضامنی تفکیک بین دارایی شرکت و دارایی شخصی شرکا کامل نیست.
در واقع، شرکت یه شخصیت حقوقی جدا داره، اما در بدهیها و مسئولیتها، پشتوانهاش دارایی شرکاست
محدود بودن کاربرد :
بیشتر مناسب کسبوکارهای خانوادگی یا کوچک و مبتنی بر اعتماد هست
برای فعالیتهای بزرگ، تجاری پیچیده یا بینالمللی گزینه مناسبی نیست
مثالهای فرضی :
مثال ساده – فروشگاه لوازم خانگی
دو نفر به نامهای رضا احمدی و کامران موسوی تصمیم میگیرن یه فروشگاه لوازم خانگی راهاندازی کنن
اونا شرکتی ثبت میکنن به نام:
شرکت تضامنی احمدی و موسوی
در شرکتنامه نوشته شده که :
سرمایه اولیه ۵۰۰ میلیون تومنه
هر دو شریک به نسبت مساوی (۵۰٪ – ۵۰٪) در سود و زیان شریک هستن
اگر شرکت بدهیای پیدا کنه و نتونه پرداخت کنه، هر دو شریک با کل دارایی شخصیشون مسئول هستن
مثال خدماتی – شرکت حسابداری
سه نفر حسابدار حرفهای (مثلاً خانم اکبری، آقای صادقی، و آقای رنجبر) یه شرکت خدمات مالی و حسابداری ثبت میکنن به اسم :
شرکت تضامنی اکبری و شرکا :
در این شرکت :
آقای رنجبر مدیریت رو به عهده داره
هرگونه انتقال سهمالشرکه فقط با رضایت همه شرکا ممکنه
در صورت اشتباه یا بدهی سنگین، همه شرکا مسئول پرداختن، حتی اگه مقصر فقط یکیشون بوده
مثال واقعی (در قالب مدل تجاری):
در ایران بهندرت شرکتهای تضامنی به شکل بزرگ و عمومی فعالیت میکنن، ولی در گذشته:
عطاریهای سنتی، حجرهداران بازار، صرافیها، یا برخی شرکتهای خانوادگی قدیمی در قالب تضامنی فعالیت میکردن
مثلاً:
آدرس ما : تهران _ خیابان انقلاب _ نرسیده به میدان فردوسی _ کوچه نیائی _ پلاک ۷/۱ _ دفتر وکالت
مسیر از راه حمل و نقل عمومی : شما با استفاده از ایستگاه مترو ی فردوسی میتوانید آسان تر به دفتر وکالت ما تشریف بیاورید
«شرکت تضامنی حاج محمد جعفری و پسران»
این اسمها هنوز هم روی بعضی مغازهها و برندهای قدیمی دیده میشه.
نکته مهم:
شرکت تضامنی معمولاً برای کسبوکارهایی مناسبه که:
بین اعضاش اعتماد کامل وجود داره
تعداد شرکا محدوده
وام گرفتن و اعتبار نزد بازار براشون خیلی مهمه
با ریسک شخصی مشکلی ندارن
اعضای شرکت تضامنی چه کسانی هستند؟
در یک شرکت تضامنی، اعضا معمولاً به سه دسته تقسیم میشن:
شرکا (اعضای اصلی شرکت)
حداقل ۲ نفر باید باشن (بر اساس قانون تجارت)
هر شریک میتونه شخص حقیقی (مثل من و تو) یا شخص حقوقی (مثل یه شرکت دیگه) باشه
همه شرکا مسئولیت تضامنی دارن یعنی :
هر کدوم با تمام دارایی شخصیشون هم مسئول پرداخت بدهیهای شرکت هستن
حق رای، سهم سود و مسئولیت هر شریک معمولاً در شرکتنامه مشخص میشه
مدیر یا مدیران شرکت :
میتونه یکی از شرکا باشه یا فردی خارج از جمع شرکا
توسط همه یا اکثریت شرکا انتخاب میشه
وظیفه داره امور روزمره و اجرایی شرکت رو اداره کنه
حدود اختیاراتش در شرکتنامه یا توافق بین شرکا تعیین میشه
مثال: در شرکت تضامنی «احمدی و موسوی»، ممکنه فقط آقای احمدی مدیر باشه و موسوی شریک غیرفعال باشه
حسابدار یا مشاور حقوقی (در صورت نیاز)
الزام قانونی نداره، ولی برای شرکتهایی که فعالیت مالی یا حقوقی گستردهای دارن، وجود این افراد به صورت قراردادی یا پارهوقت خیلی کمککنندهست
این افراد معمولاً عضو رسمی شرکت محسوب نمیشن، ولی نقش مهمی دارن
نحوه تشکیل شرکت تضامنی (بر اساس قانون تجارت ایران) :
وجود حداقل دو شریک
برای تشکیل شرکت تضامنی، باید حداقل دو نفر شریک وجود داشته باشن
همه شرکا باید اهلیت قانونی (بالغ، عاقل، رشید) داشته باشن
تنظیم شرکتنامه
شرکتنامه مهمترین سند شرکت تضامنیه و باید رسمی (دفترخانهای) باشه
در شرکتنامه باید اطلاعات زیر قید بشه:
نام شرکت (مثلاً: شرکت تضامنی احمدی و موسوی )
موضوع فعالیت
نام و مشخصات شرکا
میزان سهمالشرکه هر شریک
نحوه تقسیم سود و زیان
نام مدیر یا مدیران و حدود اختیاراتشون
مدت شرکت (محدود یا نامحدود)
محل شرکت
تهیه اساسنامه (اختیاری ولی توصیهشده)
بعضی وقتا شرکا اساسنامه هم تنظیم میکنن برای نظم بیشتر
در اساسنامه میتونن موارد جزئیتری مثل جلسات، نحوه تصمیمگیری، انحلال، ورود و خروج شرکا رو مشخص کنن
تعیین سرمایه شرکت :
سرمایه میتونه نقدی یا غیرنقدی (مثل ملک، ماشین، تجهیزات) باشه
نیازی به حداقل مشخص نیست، ولی باید صراحتاً در شرکتنامه آورده بشه
آدرس ما : تهران _ خیابان انقلاب _ نرسیده به میدان فردوسی _ کوچه نیائی _ پلاک ۷/۱ _ دفتر وکالت
مسیر از راه حمل و نقل عمومی : شما با استفاده از ایستگاه مترو ی فردوسی میتوانید آسان تر به دفتر وکالت ما تشریف بیاورید
ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها
مدارک مورد نیاز برای ثبت :
شرکتنامه رسمی (در ۲ نسخه)
تقاضانامه ثبت شرکت
اظهارنامه ثبت شرکت
کپی شناسنامه و کارت ملی شرکا
) مجوز فعالیت (در صورت نیاز
اصل وکالتنامه (اگر ثبت از طریق وکیل انجام میشه)
پرداخت هزینههای قانونی و دریافت شماره ثبت
هزینهها شامل:
حقالثبت
حقالدفتری
هزینه آگهی روزنامه رسمی و کثیرالانتشار
آگهی تأسیس در روزنامه رسمی کشور :
بعد از ثبت، خلاصه شرکتنامه باید در روزنامه رسمی چاپ بشه تا اطلاعرسانی عمومی انجام بشه
خلاصه مراحل تشکیل شرکت تضامنی :
پیدا کردن شریک مطمئن
تنظیم شرکتنامه رسمی
تعیین سرمایه و نحوه مدیریت
ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها
دریافت شماره ثبت و شناسه ملی
انتشار آگهی در روزنامه رسمی